故事是这样的：1931年的雪夜，一队被押解的“囚犯”踏上了险象环生的归途。一群土匪、犯人、被强奸妇女，被三八大盖硬生生凑成个战班，这种畸形团队从**“集体出逃”**走到**“赴死”**的过程，看得人心里堵得慌。陶泽如演的八罗汉满脸横肉又带着点野性，赵小锐那粗犷劲儿跟陈道明搭戏，一个冷峻一个狂野，把这帮逃兵最后的爆发拍得特带劲。看到他们最后被处决或牺牲，那种命运的荒诞感和无奈感一下子就涌上来了。在这群各怀鬼胎的人马里，有阴鸷的独眼警长、刚正的游击队战士，也有杀人越货的惯匪。他们在途经险恶山谷时，被全副武装的土匪拦下。

　　抗日时期，华北地区遍地烽火，中共领导下的八路军面对着敌人的步步紧逼勉力周旋。指导员王金（陶泽如 饰）本来从事敌后工作，因叛徒陷害而遭到组织怀疑，被和三名土匪、三名逃兵、一名奸细（谢园 饰）以及一名投毒犯放在一起关押。王金求助锄奸科长许志（陈道明 饰）重新查明自己的案情，但各部队失去联系，后有日军追兵，许志无法证明王金的清白。在王金和其他八名犯人的交往中，他用刚正忠诚的人格魅力打动了土匪头目大秃子（赵小锐 饰），以及逃兵中的老大哥老万头（魏宗万 饰）。不久，部队陷入日军包围，许志身负重伤，王金等人以待罪之身迎击日寇……

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