故事是这样的：一个在街头打黑拳的年轻人，靠着一双铁拳混口饭吃，却无意中卷进一场地下拳赛的暗流——有人想捧他当擂主，有人要拿他当替罪羊，他只能在拳头和良心之间选一条活路。整部片没有花哨的剪辑，吴京每一拳砸下去，骨头和肌肉的碰撞声都扎进耳朵里，他演的拳手越拼命，我越替他不值。郑中基演的小跟班从嬉皮笑脸到满脸绝望，最后那个眼神让人后背发凉——喜剧演员演起悲剧来真是一口闷刀。这片子适合喜欢老派港产动作片、不介意悲剧结尾的朋友，反正我是看得又爽又憋屈，最后都叹气了。吴京在片中演一个从内地到香港打黑拳的愣头青，几场擂台战脱掉上衣后肌肉紧绷，出拳干净利落，尤其是最后被逼着打死朋友的戏，眼神从凶狠到崩溃的转变很戳人。吴京的真功夫在长镜头下毫无遮掩，动作设计不追求花哨，而是强调拳拳到肉的沉重感；郑中基则贡献了罕见的“小丑式”悲情，他饰演的经纪人从嬉笑到崩溃的转变，为剧情增添了黑色寓言意味。

全国武术冠军高岗（吴京 饰）随一只京剧团赴港表演，期间高岗矫健的身手引起地下黑拳组织者豪哥的注意，豪哥邀请高岗参加黑拳，但被其拒绝。高岗与剧团中的少女小田（杨爱瑾 饰）交好，但困窘的生活状况令高岗自叹无力给予女孩幸福，在小田的支持下，高岗终于走向了黑拳的赛场……　　高岗初战告捷，得以结识黑拳组织中打杂的古惑仔——队长（郑中基 饰），队长性格悭吝，但其实为人良善，且身怀武功。赌球的庄家辉少觊觎黑拳生意，与豪哥合伙将赛事扩大。高岗在连番拼斗中无一败绩，成为辉少与豪哥手中的王牌。另一黑拳庄家陈新嫉妒不已，尽遣K1冠军等高手与高岗比拼，高岗在队长帮助下涉险获胜，但这时等待着他的是鸟尽弓藏的结局，而小田和他的关系，也远没有想象的简单……

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