故事是这样的：1930年代的上海，一家工厂的实习工程师沈世钧与同事顾曼桢相遇相恋，两人感情日渐深厚，却因曼桢的姐姐顾曼璐过去是舞女、如今嫁给了投机商祝鸿才，而暗生波澜。许鞍华拍这类克制到极致的遗憾，手法比张爱玲的文字还沉得住气。适合那些厌倦了夸张戏剧冲突、愿意在安静中尝到苦涩的观众。梅艳芳的曼璐太让人心疼了，她站在巷口抽烟那场戏，一个眼神就把底层的挣扎和虚荣都演透了。可曼桢的姐姐曼璐为了养活一家老小做过舞女，嫁给了投机商人祝鸿才，这桩婚姻像根暗线，一步步把所有人的命运拽向深渊。适合看腻了撕心裂肺又放不下旧日情怀的人——你会想起自己生命中某个再没见面的名字。

　　1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。
　　世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。

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