故事是这样的：距离上次外星大战过去好几年，特工J已经能独当一面，但一个来自宇宙深处的信号，逼得他必须请回早已退休、记忆被抹得一干二净的老搭档K。这部的笑点更疯更野，比如那只喋喋不休的狗外星人，还有迈克尔·杰克逊客串时穿的科幻紧身衣，让人忍不住咧嘴乐。整体像喝了一大杯汽水，气泡上头又有点回甘。看完你会觉得，哪怕地球天天被外星人盯上，只要有这对活宝在，好像也没什么好慌的。威尔·史密斯和汤米·李·琼斯这对搭档的化学反应依然在线，一个负责贫嘴，一个负责冷脸，光是看他们互相嫌弃就能笑出声。剧情虽然简单，但记忆消除器的大规模乱用和最后外星女王变成超模的设定都挺有想象力。

　　故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。
　　卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。
　　面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……

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